公元前370年，隨著魏武侯的去世，一度強盛的魏國陷入了混亂。
公元前369年，趙成侯和韓懿侯親率兩國軍隊大舉攻魏。聯(lián)軍在黃河以北集結匯合后，一舉攻克魏國城邑葵。接著，聯(lián)軍西進攻打魏國國都安邑。公子瑩坐鎮(zhèn)都城，連忙派出魏軍在濁澤迎戰(zhàn)。兩軍擺開陣勢大戰(zhàn)。聯(lián)軍勢盛，大敗魏軍，進而包圍安邑。公子瑩在安邑城內(nèi)束手無策，只好靜觀其變。
就在這時，趙成侯和韓懿侯發(fā)生了分歧。趙成侯対韓懿侯說：“除掉公子瑩，讓公仲緩即位，割地后我們退兵，這對我們有利。”韓懿侯說：“不能這樣做。殺死公子瑩，人們必定會指責我們殘暴的，讓他割地退兵，人們又會指責我們貪婪。我們不如把魏國分為兩個國家，這樣魏國就不會比宋國、衛(wèi)國強了，我們害怕什么呢？”趙成侯十分生氣：“你此時的注意力還集中在對鄭地的消化上吧，你沒有過多的精力耗在攻魏上，我們就自己干了。”韓懿侯也非常生氣，便借坡下驢撤軍回鄭了。趙成侯在韓國退兵后聯(lián)合公仲緩，準備先殲滅公子瑩，再消滅公仲緩，獨占魏國。結果，公子瑩、公叔痤大敗趙國和公仲緩的聯(lián)軍。
公子瑩在這一年即位，就是我們熟悉的魏惠王。從《史記》的記載來看，魏惠王生于公元前421年，死于公元前319年，壽命長達102歲，很可能是中國歷代帝王中最長壽的人。
魏惠王即位后，并沒有將平民大臣趕盡殺絕，只是處理了幾個追隨公仲緩的頑固的首要分子，其余大臣照常使用，魏國的政局很快穩(wěn)定了。
公元前368年，王錯不知什么原因竟然逃亡到韓國，魏惠王就任命公孫痤為相。
公元前362年，魏相叔痤與韓趙兩國軍隊在澮北作戰(zhàn)，俘虜了趙國將領樂祚。魏惠王很高興，特別到城外迎接，并賞財良田百萬畝為俸祿。
公孫痤拜謝之后說：“乘敵人的疏忽而猛打戰(zhàn)鼓，絲毫不敢有所怠慢，臣只有這點能做到。大王僅僅認為臣的右手沒有倦怠，而重賞臣，是什么道理呢？假如認為臣有功，那么臣的功在哪里？”
魏惠王說：“賢卿的話有道理，我們應該遍訪賢能啊。”于是，他命人尋訪吳起的后人，賞賜他們良田二十萬畝。
其實，自即位后，魏惠王特別留意軍事指揮員的選拔，并親自選拔了龐涓、公子昂、龍賈等一批青年將領。龐涓是魏惠王最欣賞的將領，龐涓負責訓練的武卒是魏國最精銳的部隊。更重要的是，龐涓是魏國河西人。
在擊敗趙、韓聯(lián)軍后，公叔痤稟告魏惠王：“大王，現(xiàn)在韓趙的氣焰已經(jīng)被我們壓住。唯有西面的秦國是我們的一塊心病啊。李悝變法后，我國國力大增，又用吳起做了上將軍對諸侯作戰(zhàn)。三十年間，吳起率領魏國鐵騎攻下函谷關，大小六十四戰(zhàn)，奪取了秦國五百多里土地，將秦國壓縮到了華山以西的狹長地帶。秦獻公即位后一直想收復河西，作為東進中原的準備。為便于對魏作戰(zhàn)，他還將國都由遠在關中西部的雍東遷至櫟陽。自吳起逃到楚國后，在河西戰(zhàn)場，秦獻公屢次擊敗我們魏軍。公元前364年，石門一戰(zhàn)，我們魏軍被斬首六萬，遭到了從來未有過的慘敗。這次戰(zhàn)役，震動了各國諸侯，秦國進入了戰(zhàn)國七雄行列。大王，三年前的石門之恥我們一定要雪。公叔痤愿趁戰(zhàn)勝之威，揮師西進挫敗秦軍，不知大王意下如何？”
魏惠王聽了當然很高興：“難得愛卿這般赤膽忠心。石門之恥我們一定要雪，就辛苦愛卿了。”
結果，公叔痤在少梁被秦國擊敗，還做了秦軍的俘虜。在這一戰(zhàn)，秦國也付出了極大的代價，秦獻公中身負重傷，并公元前36年去世。這時，魏都安邑受秦威脅最大。
秦獻公早年在魏受公叔痤的照顧很多，盛情款待了公叔痤一番就把公叔痤放了回去。
公叔痤歸國后，魏惠王親自來看望公叔痤，勸公叔痤好好養(yǎng)病，并沒有提及戰(zhàn)敗之事。公叔痤知道魏惠王對自己這是網(wǎng)開一面，魏惠王雖然可以免自己一死，但自己的政治前途也就到此為止了。為此，公叔痤一直很痛苦，戰(zhàn)敗之辱和免死之愧像如影隨形的蛇，時刻在吞噬著公叔痤的心。他整天躲在家里，沒過多久就壓抑地去世了。
一次，魏惠王在探望時說：“相國百年之后，誰可以繼任？”
公孫痤說：“我門下的公孫鞅。”
魏惠王聽后說：“公孫鞅這樣年輕，怎么能當國相呢？”
公孫痤說：“陛下如果不用此人，就殺了他，免得他到其他的國家去，到時對魏國不利。”
魏惠王沒有理睬。
等魏惠王走后，公孫鞅來看公叔痤。公叔痤覺得對不起公孫鞅，對他說：“我要惠王讓你繼任我的相位，他不聽，要他殺你他沒點頭，你不如快點跑到其它國家去施展你的才華。”
公孫鞅聽了，說：“既然惠王不聽你的話重用我，也不會聽你的話殺我。”
公孫痤死后，大夫公子昂又一次向魏惠王推薦公孫鞅當丞相，魏惠王還是沒有用他。
公孫鞅就是后來的商鞅。這次魏惠王的拒絕，也給以后魏國的衰敗埋下了隱患。
在公叔痤戰(zhàn)敗的同時，龐涓卻在對趙國的戰(zhàn)爭中取得了大勝。龐涓攻取了趙國的列人和肥，對邯鄲造成了巨大的威脅。由于公孫痤病敗，魏國的河西郡危急，魏惠王急調(diào)龐涓率魏國最精銳的軍隊與秦軍作戰(zhàn)。
龐涓對河西的地形非常熟悉。要打擊秦軍，必須渡過黃河。他讓魏軍搭建浮橋，擺出從臨晉渡河的架勢。陰晉靠近當時秦國的都城櫟陽。秦軍對龐涓的攻秦十分緊張。在看到調(diào)往臨晉的秦軍越來越多后，龐涓命令一部魏軍 佯過浮橋，與臨晉魏軍激戰(zhàn)。龐涓親率精銳魏軍北上，從秦軍防守薄弱的合陽渡河，向秦都櫟陽進軍。秦軍雖然奮力與魏軍作戰(zhàn)，但還是被龐涓攻破了櫟陽，河西又被魏國奪回去了。秦孝公被迫遷回秦舊都雍。
在重創(chuàng)秦國后，魏惠王決定召集大臣商議遷都之事。
魏惠王說：“諸位大臣、將軍，本王一直在考慮一個問題。在屢次戰(zhàn)爭中，我們的國都安邑多次遭受危險，怎樣避免這些危險呢？只有遷都了。”
龐涓說：“大王，的確如此。安邑地處河東，受秦、趙、韓三國包圍，只有上黨山區(qū)有一線地可以和河內(nèi)交通，如果趙韓聯(lián)合攻魏，切斷上黨的交通線，再加上秦的進攻，形勢就岌岌可危。”
公子昂說：“大王認為哪里合適呢？”
魏惠王說：“我想到了一個地方，就是我們魏國的第一大市——大梁。韓趙魏三家分晉時，我們的南部平原還是貧瘠荒蕪的原野，大梁城也只是一座小城。安邑是我們的勢力中心，地處黃河汾水交匯處，農(nóng)耕發(fā)達，城池堅固，自然就做了都城。自文侯起用李悝變法以來，全力在黃河南岸發(fā)展農(nóng)耕，大梁地處豐腴的平原，得到天時、地利與人和，迅速發(fā)展起來了起來。如今，大梁不是都城，但城池規(guī)模與街市氣勢要比安邑大上很多。諸位認為如何？
龍賈說：“大王圣明。大梁有地利之便，北臨黃河，南依逢澤大湖，水路陸路皆是四通八達，的確是建都的好地方。不過……”
魏惠王問：“不過什么？”
龍賈說：“大王想過沒有？我國的土地比較分散，安邑與大梁之間的土地聯(lián)系很薄弱，只能向北繞道榆次、陽邑南下進入河內(nèi)、大梁版塊。這條交通線不僅繞道、麻煩，而且非常容易被切斷。大梁的西面是韓國國土，北面是韓國的平丘、戶牖、首垣三地，三地連成一線，被魏國的大梁地區(qū)呈彎月型半包圍著。因此，大王若想遷都大梁，首要的便是要將平丘、戶牖、首垣三地拿在手中。這韓國同意嗎？”
魏惠王還沒有回答，公子昂發(fā)了話：“這有什么難的？我們拿地換地就是了。大不了。我們出兵拿下就是了。”
魏惠王面露喜色：“我看公子昂說的有理，就派公子昂出使韓國，與韓國商議。我們先禮后兵。”
公子昂出使韓國，韓迫于魏國的壓力，同意了魏惠王的換地要求。
此后，魏惠王又用列人、肥、榆次、陽邑換取了趙國的泫氏。泫氏是河東與河內(nèi)之間的交通要道。從安邑向東，通過泫氏，越過太行山的孔道可以到達魏國的河內(nèi)地區(qū)。魏國得到泫氏后，原來聯(lián)系薄弱的河西、河東與河內(nèi)、大梁兩大版塊的聯(lián)系加強了。魏惠王得到泫氏后，用鹿從韓國換取了太行山的重要交通孔道軹道。通過軹道，從安邑可以直接進入到魏國的河內(nèi)地區(qū)，比泫氏更方便。魏國在得到這兩個交通要道，魏國的河西、河東與河內(nèi)、大梁兩大版塊就成了一個整體。
魏惠王通過這一系列的換地，把對魏國來說不是很重要和不易控制的一些地區(qū)給了趙、韓，卻得到了十分重要的交通要道和趙、韓插在魏國境內(nèi)的軍事?lián)c，魏國的形勢更有利了
公元前361年，魏國遷都大梁。這是開封歷史上的第一次建都。
遷都以后，魏惠王苦心經(jīng)營，把大梁城建造得規(guī)模宏大、堅固無比。他所建造的大梁城周長達30余里，有12個城門，城墻高約5丈，護城河四面溝通，又寬又深。城內(nèi)大街長約10里，居民約有三四十萬。大梁是戰(zhàn)國時期最堅固的都城，也是當時中國規(guī)模最大的城市之一。當時諸侯各國中規(guī)模能與之相提并論的城市，惟有齊國的都城臨淄。
大梁不僅陸路交通四通八達，而且周圍水系眾多。公元前360年，魏惠王對大梁西邊的圃田澤進行整修，引黃河水南下入圃田澤，把圃田澤改造成了方圓300里的巨大湖泊，然后鑿溝修渠，從圃田澤引水到大梁。在此后20多年間，魏惠王命人向東南繼續(xù)開鑿，使水系工程不斷拓展，經(jīng)現(xiàn)在的通許、太康，一直延伸到淮陽東南流入潁水，最后匯入淮河。這些水系工程相互連接，交織成網(wǎng)，形成了最早溝通黃河和淮河兩大流域的人工運河——鴻溝。鴻溝就象一條四通八達的水上走廊，從大梁向四周延伸，連接著豫東大平原上的眾多的主要河道，形成了黃淮之間的水運交通網(wǎng)。魏國的船只從梁出發(fā)可以直接駛入韓、楚、衛(wèi)、齊、魯、宋等國，促進了魏國與各國的貿(mào)易往來和文化交流。憑借巨大的交通優(yōu)勢，大梁城在短短十幾年間，便一躍而成為經(jīng)濟發(fā)達、人口眾多、富甲中原的商業(yè)大都市。
魏惠王遷都大梁使中原各國的競爭驟然加劇。
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